商鋪?zhàn)赓U合同糾紛答辯狀

　　隨著時間的推移，能夠利用到合同的場合越來越多，正常情況下，簽訂合同必須經(jīng)過規(guī)定的方式。那么問題來了，到底應(yīng)如何擬定合同呢？以下是小編整理的商鋪?zhàn)赓U合同糾紛答辯狀，希望能夠幫助到大家。

xx審判長：

　　本人接受被告福州某有限公司的委托及福建融成律師事務(wù)所的指派，依法擔(dān)任陳某訴其房屋租賃合同糾紛一案中被告的代理人，現(xiàn)結(jié)合本案事實(shí)及適用的有關(guān)法律，發(fā)表如下答辯意見，供法庭參考：

　　一、原被告之間不存在租賃合同關(guān)系，原告主張違約責(zé)任無法律及事實(shí)依據(jù)。

　　原被告之間僅就涉爭商鋪?zhàn)赓U事宜進(jìn)行過協(xié)商接洽，但雙方并未就租賃涉爭商鋪達(dá)成意思一致，合同即未依法成立更未生效，原告主張違約責(zé)任根本無法律依據(jù)。合同違約責(zé)任只是在合同成立生效后，在實(shí)際履行過程中產(chǎn)生，合同未成立生效不可能產(chǎn)生所謂違約責(zé)任，原告不能違背被告意愿單方要求簽訂租賃合同。從原告提供的證據(jù)來看，合同文本中沒有加蓋明確約定為生效條件的被告公司的印章，宣傳手冊只能證明原被告曾經(jīng)有簽約意向，證人證言則證明了原被告雙方?jīng)]有完成簽約流程所要求的生效手續(xù)，錄音則反映雙方始終是在洽商訂立合同階段，至于支出費(fèi)用、物業(yè)票據(jù)更不能證明合同成立。原告出示的證據(jù)揭示了被告與包括原告在內(nèi)的所有意向商戶的簽約流程，不但不能證明合同成立，被告違約，反而證明被告主張的合同不成立、生效手續(xù)不完備的說法成立，原告訴請明顯缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。

　　二、本案訴爭合同不存在實(shí)際履約情況。

　　原告在訴狀中稱多次向原告工作人員林某索要合同，林某答復(fù)說要由被告蓋章，說明原告對合同未成立生效是明知的，對后果應(yīng)當(dāng)是明知的，在未得到被告對合同蓋章確認(rèn)的情況下，采取單方行為，企圖硬將未生效合同義務(wù)強(qiáng)加于被告，明顯違反《中華人民共和國合同法》第3條、第4條之規(guī)定，原告辯稱其行為是事實(shí)履約的說法不成立，《中華人民共和國合同法》第37條規(guī)定：“采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)的，對方接受的，該合同成立。”根據(jù)本案事實(shí)和證據(jù)來看，原告既未繳納租金，被告又沒有接受，不存在事實(shí)履約的情形。事實(shí)履約是在雙方就合同主要條款達(dá)成一致的前提下產(chǎn)生，本案原告主張的租金極低，嚴(yán)重?fù)p害被告利益，被告根本不能接受，實(shí)際履約條件不具備。

　　三、原告主張支付的租金遠(yuǎn)低于同地段同類型商鋪的租金水平，顯失公平，如簽約履行，將嚴(yán)重?fù)p害被告利益。

　　被告出具的證據(jù)顯示，原告主張支付的租金遠(yuǎn)低于同地段同類型商鋪其他商戶支付的租金，招商租賃經(jīng)營是市場經(jīng)濟(jì)行為，平等公平既是合同法原則，也是市場經(jīng)濟(jì)準(zhǔn)則，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第54條規(guī)定：“下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷：……(二)在訂立合同時顯失公平的�！本褪钦f，退一步講，如果合同得以簽約履行，對租金也是應(yīng)當(dāng)予以變更的。

　　綜上所述，原告訴請要求被告承擔(dān)違約責(zé)任，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予駁回，如原告愿以公平合理價格與被告洽商，被告可以考慮接受簽約。以上代理意見，敬請法庭采納。