關(guān)于上訴答辯狀范文

　　答辯狀有利于人民大院充分了解案情，判斷是非，從而做出正確的判決。在日常生活和工作中，法律訴訟起到的作用越來越大，我們開庭前都會預(yù)先準(zhǔn)備好答辯狀，以下是小編幫大家整理的關(guān)于上訴答辯狀范文，僅供參考，大家一起來看看吧。

關(guān)于上訴答辯狀范文1

　　答辯人:______省商業(yè)集團(tuán)總公司

　　住所地:______省______市______路______號

　　法定代表人:劉______(董事長)

　　答辯人因上訴人_______省______市家畜改良站就聯(lián)合投資合同糾紛一案提出上訴，現(xiàn)對其上訴內(nèi)容答辯如下:

　　(一)一審法院對本案認(rèn)定事實清楚，法律關(guān)系定性準(zhǔn)確，適用證據(jù)恰當(dāng)，責(zé)任確定合理，審理程序合法。因此，______省人民法院(____)魯法經(jīng)初字第____號民事判決合理合法，請求二審法院依法予以維持以維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。本案已經(jīng)證實的事實如下:

　　1.答辯人與上訴人基于共同投資成立法人型聯(lián)營體(______省農(nóng)商聯(lián)合發(fā)展有限責(zé)任公司)的決意，而于___年___月___日簽訂了(______省農(nóng)商聯(lián)合發(fā)展有限責(zé)任公司合同》和《______省農(nóng)商聯(lián)合發(fā)展有限責(zé)任公司備忘錄》，該合同和備忘錄是雙方當(dāng)事人合意的結(jié)果，應(yīng)屬有效。因此，依法應(yīng)予保護(hù)。

　　2.答辯人依合同和備忘錄的約定，按期按量地將______萬元投資款匯付上訴人代收，以備成立法人一型聯(lián)營體。答辯人切實履行了合同規(guī)定的前期義務(wù)。

　　3.上訴人產(chǎn)重違反了合同和備忘錄中規(guī)定的義務(wù)，未按合同和備忘錄的約定履行成立“______省農(nóng)商聯(lián)合發(fā)履展有限責(zé)任公司”注冊登記、稅務(wù)登記、土地劃轉(zhuǎn)、房產(chǎn)過戶等法律手續(xù)。至使“聯(lián)營公司”未能成立，顯然，上訴人已構(gòu)成嚴(yán)重違約，其過錯責(zé)任完全在上訴人一方。

　　4.更為嚴(yán)重、不能原諒的事實是，上訴人依合同和備忘錄約定取得答辯人匯付的______萬元投資款后，既不依約設(shè)立聯(lián)營公司，又不及時退還答辯人，而是隨意將該筆巨款挪做他用，不法地投入到上訴人的現(xiàn)屬法人企業(yè)，嚴(yán)重地侵害了答辯人的合法財產(chǎn)權(quán)。對此，上訴人必須依法承擔(dān)法律后果。

　　5.鑒于上訴人的嚴(yán)重違約行為，答辯人原本期望從“聯(lián)營公司”年固定地得到約定數(shù)量的符合外貿(mào)出口標(biāo)準(zhǔn)的雞產(chǎn)品購買權(quán)的構(gòu)想全面落空，雙方的`合作基礎(chǔ)已蕩然無存。解除聯(lián)營合同關(guān)系已成必然。答辯人要求上訴人退還代收的投資款______萬元及其利息的主張合理合法。

　　(二)答辯人對上訴狀中所持觀點的反駁。

　　1.上訴人將答辯人匯付由其代收的_____萬元巨款“投入到冷藏廠”的行為，恰恰證實了上訴人的嚴(yán)重違約行為。因為該“冷藏廠”實際全稱為“農(nóng)業(yè)部______省______良種肉雞示范場冷藏廠”，它是“農(nóng)業(yè)部______省______良種雞示范場”這一獨立法人的分支機(jī)構(gòu)。與答辯人和上訴人雙主約定的聯(lián)合公司(______省農(nóng)商聯(lián)合發(fā)展有限責(zé)任公司)毫不相關(guān)。工商行政管理機(jī)關(guān)的登記注冊手續(xù)完全證實了這一事實。上述足以證明上訴人將答辯人的投資款挪做他用(證據(jù)見一審卷宗)。

　　2.上訴人采取愚弄答辯人方法，以魚目混珠、張冠李戴的手段，非法挪用答辯人的投資款，長期隱瞞事實真相，以掩蓋其嚴(yán)重違約的事實，這才是本案的根本所在。公理不允，法律不容。

　　綜上所述，上訴人的行為已構(gòu)成嚴(yán)重違約，且從根本上侵害了答辯人的合法權(quán)益，造成聯(lián)營公司未能成立的責(zé)任完全在上訴人一方，上訴人依法依約應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任。我們認(rèn)為，上訴人的上訴請求無理，一審法院判決正確，望最高人民法院依法公斷。

此致

____人民法院

申請人：____

日期：_____年____月 ___日

關(guān)于上訴答辯狀范文2

　　答辯人(被上訴人)：____，女，________________年3月10日出生，漢族，省縣人，住________市________區(qū)四季青鄉(xiāng)區(qū)14號樓。

　　答辯人因與張____(以下稱“上訴人”)出資轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，上訴人不服________市________區(qū)人民法院(________________)海民初字第____________號民事判決書，已提出上訴�，F(xiàn)答辯人針對上訴人的上訴請求和理由，提出如下答辯意見：

　　一、答辯人是________________有限公司(以下簡稱“公司”)的合法股東，持有公司20%的股份。上訴人稱答辯人沒有實際出資，不是事實。________________年7月9日，答辯人受讓張________在公司的20%股份，如此，公司完全由答辯人出資經(jīng)營。答辯人受讓張________的股份是用個人資產(chǎn)出資的，并在受讓股權(quán)后擔(dān)任公司法定代表人，而答辯人受讓張________股權(quán)及相關(guān)工商變更登記手續(xù)等均是委托丈夫________辦理的。股權(quán)受讓后，答辯人也一直在公司工作，而且公司是答辯人夫婦共同投資經(jīng)營的事實，不僅上訴人明知，而且也是眾所周知，上訴人主張答辯人沒有實際出資，顯然是歪曲事實。對此，答辯人在一審訴訟中已提供了工商檔案材料等充分證據(jù)證實答辯人是公司合法股東。同時，上訴人在上訴狀中陳述：“________與被上訴人是夫妻關(guān)系，________的簽字應(yīng)該代表被上訴人，上訴人有理由相信________有代理權(quán)”。顯然，上訴人認(rèn)為________是“有代理權(quán)”的人，而不是“股權(quán)轉(zhuǎn)讓人”，上訴人該等主張也印證了其明知答辯人是公司合法股東的事實。

　　二、上訴人不構(gòu)成善意第三人。上訴人在上訴狀中以“與上訴人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議是被上訴人的丈夫________拿過來的”、“________與被上訴人是夫妻關(guān)系，________的簽字應(yīng)該代表被上訴人，上訴人有理由相信________有代理權(quán)”為由，主張其是善意第三人，合法權(quán)益應(yīng)當(dāng)予以保護(hù)，依法不能成立。事實是，上訴人早在十年前就與答辯人一家相識，且常有往來。尤其是上訴人于________________年到答辯人任法定代表人的公司工作后，一直是公司的高級管理人員，參與公司經(jīng)營，對公司和答辯人家庭的情況十分了解。也就是說，上訴人明知答辯人是公司的股東，而且在知道答辯人住所、聯(lián)系電話，經(jīng)常會與答辯人見面的情況下，與答辯人丈夫________簽署轉(zhuǎn)讓答辯人股份的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議的行為，不合常理，更不構(gòu)成善意第三人。理由為：第一，上訴人明知答辯人在公司的出資是個人出資，即使是答辯人的'丈夫也不當(dāng)然享有處分權(quán)或者代理處分權(quán);第二，上訴人在能夠與答辯人取得聯(lián)系的情況下，與________實施轉(zhuǎn)讓答辯人在公司出資的行為，未盡合理注意義務(wù);第三，一審法院審理過程中，上訴人沒有提供任何證據(jù)證實其已實際支付了出資轉(zhuǎn)讓款，即上訴人并沒有支付出資轉(zhuǎn)讓對價。三、上訴人冒用答辯人簽名取得的《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，當(dāng)屬無效。本案一審法院審理過程中，上訴人已確認(rèn)出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中“____”的簽字并非答辯人所簽，同時主張出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中冒用“____”簽字的行為人是答辯人的丈夫________。但是，上訴人未提供證據(jù)對出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中“____”的簽名是________所為予以證實，而根據(jù)答辯人對丈夫________字體的辨認(rèn)，《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“____”的簽名并不是________書寫。據(jù)此，上訴人在答辯人既沒有轉(zhuǎn)讓出資的意思表示，也未進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓出資的任何授權(quán)的情況下，采取冒用答辯人簽名的方式偽造了《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議依法應(yīng)屬無效。上訴人據(jù)無效《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，且在未支付對價的情況下，辦理了工商登記，取得公司股東身份，顯屬惡意侵權(quán)，損害了答辯人的財產(chǎn)和人身權(quán)益。

　　綜上所述，答辯人認(rèn)為，上訴人的上訴請求和理由均不能成立，一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，請求二審人民法院依法予以維持。

此致

_____人民法院

申請人：____

日期：_____年____月 ___日

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