資產(chǎn)重組協(xié)議書

　　在社會一步步向前發(fā)展的今天，用到協(xié)議的地方越來越多，簽訂協(xié)議可以使雙方受到法律的保護(hù)。想寫協(xié)議卻不知道該請教誰？以下是小編收集整理的資產(chǎn)重組協(xié)議書，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

資產(chǎn)重組協(xié)議書1

　　甲方：________

　　地址：________

　　法定代表人：________

　　乙方：________食品有限公司

　　地址：________

　　法定代表人：________

　　甲、乙雙方因生產(chǎn)經(jīng)營需要，經(jīng)協(xié)商，決定對雙方優(yōu)勢進(jìn)行組合，共同打造以食品、賓館為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，擬由甲方注入資金對乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組，現(xiàn)雙方就資產(chǎn)重組事宜達(dá)成以下協(xié)議：

　　一、有關(guān)詞語的解釋除非本協(xié)議書中另有約定，以下詞語具有下列含義：

　　1、_______食品有限公司：原屬國有企業(yè)，是20xx年改制后成立的職工全部持股的有限責(zé)任公司。

　　2、有關(guān)資產(chǎn)：是指依本協(xié)議書甲方所控收乙方的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債，其詳細(xì)資料見(資產(chǎn)負(fù)債表)。

　　3、有關(guān)合同：是指乙方在____日之前簽訂的，并由甲方所認(rèn)可的貨款合同、抵押合同及生產(chǎn)經(jīng)營合同(詳見合同清冊)。

　　4、有關(guān)業(yè)務(wù)：是指乙方依法從事的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，具體以營業(yè)執(zhí)照上登記為準(zhǔn)。

　　5、有關(guān)職工：是指乙方在冊職工(以乙方____年____月____日向甲方提供的職工檔案名冊為準(zhǔn))。

　　二、重組方式

　　1、甲、乙雙方同意甲方承擔(dān)乙方債權(quán)債務(wù)，負(fù)責(zé)安置乙方職工的方式對乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組。乙方原職工所持有的乙方股份以每股4000元的價格轉(zhuǎn)讓給甲方，本次收購總股份股共計____元作為收購股份的價格，再加上：

　�、俾毠ぐ仓觅M：工齡按1000元一年進(jìn)行補償，共計____名職工，工齡____，合計金額____元;

　�、谘a交乙方所欠的養(yǎng)老保險金(截止____年____月)共計____元;

　�、蹖σ曳阶�20xx年____月前所拖欠的職工醫(yī)藥費，按國家有關(guān)規(guī)定和乙方原醫(yī)藥費管理報銷辦法予以報銷。以上各項全部合計總金額為____元作為甲方收購乙方股份的價格。

　　2、甲方在對乙方股權(quán)收購后，其有關(guān)業(yè)務(wù)由甲方經(jīng)營管理，并由甲方享有和承擔(dān)相關(guān)的權(quán)利及義務(wù)。

　　3、乙方原股東不愿出讓股份的，保留其股東身份，并按公司法要求，承擔(dān)相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)、對此次資產(chǎn)重組按份額承擔(dān)相應(yīng)的此次對職工進(jìn)行工齡補償?shù)馁M用和原乙方所拖欠的養(yǎng)老保險費、醫(yī)藥費以及此次資產(chǎn)重組產(chǎn)生的相關(guān)費用。

　　三、有關(guān)債權(quán)、債務(wù)的處理。

　　甲方在收購乙方股權(quán)后，其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)均由甲方承擔(dān)。

　　四、有關(guān)合同的處理。

　　1、甲方收購乙方股權(quán)后，其依法簽訂的有關(guān)合同均由甲方接受。

　　2、上述合同主體需要變更，乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成變更登記手續(xù)。

　　五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1、甲、乙雙方確認(rèn)，在本協(xié)議生效時，完成職工股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，其他有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及文件、資料在____日內(nèi)辦理移交手續(xù);

　　2、在辦理移交等手續(xù)時，乙方應(yīng)給予甲方必要的協(xié)助;

　　3、乙方的有關(guān)業(yè)務(wù)，在被甲方進(jìn)行股權(quán)收購以后，甲方可以繼續(xù)從事此有關(guān)業(yè)務(wù)。

　　六、乙方的陳述與承諾。

　　1、人員情況：按____年____月止，我公司有職工____人，其中、在冊職工____人，離退休職工____人。

　　2、資產(chǎn)情況：到____年____月止，乙方總資產(chǎn)為____元。

　　3、資源情況：____________。

　　4、債權(quán)債務(wù)情況：截止____年____月，乙方總負(fù)責(zé)為____元(詳見債務(wù)清單)。

　　5、股份情況：共計____股，其中，第一次認(rèn)____股，第二次、第三次增股____股(均已在工商管理局注冊登記)。

　　6、乙方保證其委托代理人或法定代表人依法取得乙方股東大會或董事會的`授權(quán)。

　　7、乙方保證企業(yè)出讓股份所得資金全部用于職工股份轉(zhuǎn)讓和職工安置，并完全在甲方的監(jiān)控之下支付以上資金。

　　8、乙方在____日之后，不得處理乙方的債權(quán)債務(wù)，不得進(jìn)行人員調(diào)進(jìn)調(diào)出，不得做有損于甲方利益的行為。

　　七、甲方陳述與承諾。

　　1、甲方公司的簡介：____________。

　　2、甲方保證及時接受乙方的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，并承擔(dān)其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)。

　　3、乙方職工轉(zhuǎn)納為甲方職工，并通過重新簽訂勞動合同的法律形式來確定員工和企業(yè)的勞動關(guān)系，若乙方職工不愿重新簽訂勞動合同，按雙方協(xié)商的規(guī)定安置職工(詳見附則職工安置辦法)。

　　4、甲方不得做出有損乙方利益的行為。

　　八、甲方的權(quán)利和義務(wù)。

　　1、甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議接收乙方的資產(chǎn)，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后有權(quán)處置其資產(chǎn)。

　　2、甲方有權(quán)要求乙方將所有資產(chǎn)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于所有各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料。

　　九、乙方的權(quán)利和義務(wù)

　　1、乙方有權(quán)向甲方要求限期兌現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓金和股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用。

　　2、乙方有義務(wù)將所有經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)文件資料根據(jù)本協(xié)議提交給甲方。

　　3、乙方有義務(wù)協(xié)助甲方辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　4、乙方用自己位于陳家灣的1700多m2工業(yè)出讓地土地使用權(quán)作甲方支付收購股份資金和職工安置費用對價的擔(dān)保抵押。

　　十、違約責(zé)任。

　　1、任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，均構(gòu)成違約，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，給對方當(dāng)事人造成損失的，應(yīng)給予賠償，雙方均有過錯的，按雙方過錯大小確定賠償款。

　　2、若單方違約除賠償守約方一切經(jīng)濟(jì)損失外，還應(yīng)向守約方另外支付違約金萬____元人民幣。

　　十一、糾紛解決辦法。

　　1、甲、乙雙方因本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時，雙方首先通過友好協(xié)商來解決。

　　2、甲、乙雙方在友好協(xié)商開始10日后未達(dá)成一致意見時，任何一方均有權(quán)向重慶市仲裁委員會申請仲裁。

　　十二、附則：職工安置辦法

　　1、對于自20xx年到乙方控股(以工商登記之日準(zhǔn))之日所有拖欠職工的醫(yī)療費，住院費按原企業(yè)報銷規(guī)定予以報銷，包干費按照包干的方式一次性補發(fā)，在乙方控股后各職工按照相關(guān)醫(yī)院保險規(guī)定享受待遇，一律不再報銷(含退休職工)。包干計算的標(biāo)準(zhǔn)為：工齡20年以下(含20年)的職工每月20元;工齡20年以上至30年(含30年)的職工每月30元;工齡30年以上的職工每月40元。

　　2、凡莎苑公司在冊職工，自其個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記手續(xù)辦理完畢之日起，男性年滿周歲(含歲)，女性年滿周歲(含歲)，愿意上崗的，與企業(yè)重新簽訂勞動合同，統(tǒng)一安排上崗;不愿意上崗的，與企業(yè)簽訂的自愿下崗合同，由企業(yè)按照重慶市最低生活標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放生活費。企業(yè)與上述職工簽訂合同后，重組后的企業(yè)應(yīng)補繳原企業(yè)所欠養(yǎng)老保險并續(xù)繳養(yǎng)老保險及續(xù)辦醫(yī)療保險。

　　3、凡莎苑公司在冊職工，自其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記手續(xù)辦理完畢之日起，男性未滿周歲，女性未滿周歲，該年齡段的職工應(yīng)在上崗、停薪留職、自動離職三種方式任選其一，一旦選擇以下任一方式，在雙方約定的基礎(chǔ)上不得變更。

　　(1)上崗：與變更后的企業(yè)重新簽訂勞動合同，享受養(yǎng)老保險及醫(yī)療保險等相應(yīng)的福利待遇;

　　(2)停薪留職：保留與變更的企業(yè)職工關(guān)系，簽訂停薪留職合同，全部保險均自行繳納(企業(yè)代辦)，不享受其他福利待遇、企業(yè)不收停薪留職職工的管理費。

　　(3)自動離職：自動離職的職工由企業(yè)一次性補繳原來拖欠的養(yǎng)老保險金，辦理相關(guān)手續(xù)并發(fā)給一次安置費。計算方法為：安置費=實際工齡的月數(shù)×____元/年。如該批職工隨年齡增加，滿足本辦法第二條規(guī)定條件的，可以享受本辦法第二條規(guī)定的待遇。

　　4、凡莎苑公司在冊職工，如30天內(nèi)不來企業(yè)辦理相關(guān)手續(xù)的，按照礦工予以除名。但不影響其原有股東身份及取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。

　　5、凡莎苑公司在冊職工，如本次不出讓股權(quán)，按公司法規(guī)定享有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)和責(zé)任。

　　6、凡莎苑公司離退休職工，重組后的企業(yè)必須按國家規(guī)定為其續(xù)繳醫(yī)療保險，有關(guān)福利待遇按國家相關(guān)的法律法規(guī)執(zhí)行。

　　7、本安置辦法自股東，并正式取得工商部門登記備案之日起開始實施。

　　甲方：________

　　乙方：________

　　法定代表人(簽字、蓋章)：________

　　法定代表人(簽字、蓋章)：________

　　____年____月____日

資產(chǎn)重組協(xié)議書2

　　甲方：_______________

　　營業(yè)地址：_______________

　　法定代表人：_______________

　　乙方：_______________

　　營業(yè)地址：_______________

　　法定代表人：_______________

　　鑒于：_______________

　　(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的,提出資產(chǎn)重組要求,并就此分別向各自董事會申報,且已得到批準(zhǔn)。

　　(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會批準(zhǔn),同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上,以雙方確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)進(jìn)行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)而入股。

　　(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會批準(zhǔn),同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)值進(jìn)行比價確定)對甲方進(jìn)行投資入股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意,本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。

　　第一章釋義

　　除非文義另有所指,本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：

　　新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資入股后的有限公司。

　　簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間。

　　基準(zhǔn)日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準(zhǔn)日。

　　相關(guān)期間：指基準(zhǔn)日至增資入股完成經(jīng)過的期間。

　　評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的對依照本協(xié)議進(jìn)行重組的.甲方全部凈資產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評估后出具的評估報告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認(rèn)文件。

　　本協(xié)議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件,乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件,本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn),即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分,具有相應(yīng)的法律約束力和證明力。

　　第二章資產(chǎn)重組方案

　　甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組：

　　(1)乙方作為甲方的唯一新增股東,在甲方原股本萬元人民幣的基礎(chǔ)上入股_____萬元,新公司的股本規(guī)模變更為_____萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變,乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估凈值的折股價計算其出資額。

　　(2)乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、債務(wù)投入新公司。

　　(3)乙方以其經(jīng)評估的區(qū)的所有的凈資產(chǎn)作為出資。

　　(4)除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外,在本次重組增資

　　月內(nèi)完成。在轉(zhuǎn)讓工作完成前,乙方同意由新公司托管,托管協(xié)議

　　甲方：_____________

　　乙方：____________

　　___ 年 ___ 月 ___ 日

資產(chǎn)重組協(xié)議書3

　　目錄

　　1．定義

　　2．重組內(nèi)容的確定

　　3．重組的生效

　　4．重組的落實

　　5．稅項

　　6．相互賠償

　　7．不競爭

　　8．爭議的解決

　　9．簽署的生效

　　_________，是_________企業(yè)，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌），是經(jīng)批準(zhǔn)擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書號：_________號《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》），其籌委會地址在_________（以下稱“股份公司”）。

　　鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_________字_________號文批準(zhǔn)，作為主要發(fā)起人進(jìn)行部分改制，并聯(lián)合其他社會法人作為發(fā)起人，共同設(shè)立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權(quán)作為出資，并聯(lián)合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設(shè)立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內(nèi)容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款和條件對重組有關(guān)事項作出適當(dāng)?shù)陌才�。�?jù)此，雙方立約如下：

　　1．定義

　　除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉(zhuǎn)給股份公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權(quán)益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設(shè)立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關(guān)于重組的報告和批文；“財務(wù)報表”母公司截止_________年_________月_________日的資產(chǎn)負(fù)債表（連同有關(guān)附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的后一日。

　　2．重組內(nèi)容的確定

　　2．1 雙方同意對資產(chǎn)負(fù)債的劃分及債權(quán)債務(wù)處理的內(nèi)容，作出如下確定，重組中資產(chǎn)負(fù)債的具體劃分，按下述債權(quán)債務(wù)處理和確定為準(zhǔn)。

　　2．2 根據(jù)重組方案，母公司將其位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權(quán)折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產(chǎn)，應(yīng)屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整明細(xì)表，已由上海立信會計師事務(wù)所協(xié)助編制完成。雙方已在該明細(xì)表上蓋章，以示同意和確認(rèn)。具體的資產(chǎn)負(fù)債的劃分，以編制該明細(xì)表時所進(jìn)行的實際劃分及本協(xié)議為準(zhǔn)。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任，股份公司對該等協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任：

　�。╝）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權(quán)利；

　�。╞）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達(dá)成的有關(guān)集資的協(xié)議和安排。

　　2．3 無形資產(chǎn)的處理

　　土地使用權(quán)處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司，_________土地使用權(quán)由母公司在“土地估價結(jié)果和土地處置經(jīng)國土資源部確認(rèn)后”向_________市國土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權(quán)由設(shè)立后的股份公司向_________市國土局租賃使用。

　　3．重組的生效

　　3．1 在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)。重組的生效日期為為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。

　　3．2 母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3．3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關(guān)業(yè)務(wù)所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔(dān)。

　　3．3 母公司對股份公司作出聲明和保證如下：

　�。╝）財務(wù)報表真實公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績。

　�。╞）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)和經(jīng)營其相關(guān)的業(yè)務(wù)。

　�。╟）股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的內(nèi)容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產(chǎn)值，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值，但不計算資產(chǎn)在兩個日期之間的折舊值。

　�。╠）在股份公司成立之前，母公司全權(quán)擁有作價入股的資產(chǎn)及權(quán)益，有權(quán)將該資產(chǎn)及權(quán)益投入股份公司，而不受到任何抵押權(quán)、留置權(quán)或其他第三方權(quán)益的限制。

　�。╡）除了已在財務(wù)報表和資產(chǎn)評估報告中已披露的負(fù)債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)中所發(fā)生的負(fù)債外，在股份公司正式成立前有關(guān)股份公司資產(chǎn)沒有其他實際的或已有的債務(wù)或責(zé)任。

　�。╢）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關(guān)股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款。

　　（g）在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會令到股份公司遭受重大的損失。

　�。╤）在股份公司正式成立前，母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有侵犯任何專利權(quán)、版權(quán)、設(shè)計、商標(biāo)、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產(chǎn)權(quán)。

　　（i）目前不存在對母公司并與股份公司業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)而提出的正在進(jìn)行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁（不論作為原告、被告或其他），也不存在可能導(dǎo)致對股份公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的索償要求及任何可能構(gòu)成索償要求的事實。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。

　　4．重組的落實

　　4．1 母公司和股份公司確認(rèn)重組的目的、內(nèi)容、方法和精神，同意依據(jù)重組文件和本協(xié)議及其附件的各項規(guī)定將重組落實，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關(guān)事項。母公司和股份公司確認(rèn)和同意，與重組有關(guān)的一切活動（包括但不限于資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓）對其各自具有法律約束力。

　　4．2 在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準(zhǔn)、同意、承諾或完成任何注冊、登記、備案）以確保重組全面落實。重組方案有未盡之處，而本協(xié)議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協(xié)商，尋求公平和妥善處置辦法。

　　4．3 如有任何母公司的`資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準(zhǔn)和其他條件轉(zhuǎn)讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當(dāng)及合理的方法去處理該資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，以維護(hù)母公司和股份公司在其中的利益。

　　4．4 除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方各自承擔(dān)執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的費用。

　　5．稅項

　　5．1 本第5條中“稅項”指所有由國家、省、市地方或地區(qū)政府或機關(guān)或向其繳納的稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)、動產(chǎn)或不動產(chǎn)（包括它們的買賣、轉(zhuǎn)讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅、關(guān)稅、印花稅、能源建設(shè)交通基金費、預(yù)算調(diào)節(jié)基金費等），并包括：

　�。╝）以承包或類似方式或標(biāo)準(zhǔn)征收或繳納的稅項或上繳金額；

　　（b）任何額外或重征的稅項，無論該額外或重征的稅項，是因已征收或繳納的稅項不足，或已征收或繳納的稅項所曾獲給予或享受的減征或豁免不適當(dāng)或不合法而產(chǎn)生；

　�。╟）任何與稅項有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。但母公司產(chǎn)生或應(yīng)承擔(dān)的"稅項"，不包括已在財務(wù)報表中已作出準(zhǔn)備的“應(yīng)付稅金”。

　　5．2 母公司將承擔(dān)：

　�。╝）一切母公司在股份公司正式成立前產(chǎn)生的稅項，無論該稅項是在重組生效日期或以后征收或應(yīng)繳納；

　�。╞）一切與按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留在母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的稅項；

　�。╟）一切母公司在其經(jīng)營過程中產(chǎn)生的稅項；

　�。╠）在股份公司正式成立后，一切與資產(chǎn)、責(zé)任、業(yè)務(wù)、債權(quán)或債務(wù)有關(guān)的，應(yīng)轉(zhuǎn)給股份公司但尚未轉(zhuǎn)出的稅項。

　　5．3 股份公司將承擔(dān)一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的、在生效日期或以后產(chǎn)生的稅項。

　　5．4 母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5．3條承擔(dān)的稅項）：

　�。╝）母公司按第5．2條承擔(dān)的一切稅項；

　�。╞）與上述5．4（a）項所述稅項有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費用和開支）。

　　5．5 股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5．2條承擔(dān)的稅項以外的：

　�。╝）股份公司按第5．3條承擔(dān)的一切稅項；

　�。╞）與上述5．5（a）項所述稅項有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費用和開支）。

　　6．相互賠償

　　6．1 股份公司對于母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，僅承擔(dān)在重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，均不承擔(dān)，對其亦無任何權(quán)利或責(zé)任。母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)），皆由母公司承擔(dān)。

　　6．2 雙方各向?qū)Ψ匠兄Z將向?qū)Ψ窖a償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：

　�。╝）按重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定由賠償方承擔(dān)的受償方的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)及有關(guān)業(yè)務(wù)的起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；

　　（b）為了賠償方的利益，受償方履行本協(xié)議第4．3條和4．4條時而發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；

　�。╟）因賠償方違反本協(xié)議的任何條款，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；但是，（i）股份公司向母公司補償?shù)臄?shù)額不得包含在前述財務(wù)報表中的資產(chǎn)負(fù)債表所示的長期、流動和或然負(fù)債總值中的事項和有關(guān)款項；（ii）母公司應(yīng)按第3．3條（尤其是3．3（a）項）向股份公司賠償?shù)臄?shù)額，將等量地抵銷第（i）項所述的數(shù)額。

　�。╠）上述各項包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費用或開支；但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產(chǎn)生的或有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支則不包括在本第6．2條下的補償范圍之內(nèi)。

　　7．不競爭

　　7．1 母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內(nèi)任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經(jīng)營，合資經(jīng)營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權(quán)益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業(yè)務(wù)有競爭或能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。

　　7．2 第7．1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經(jīng)經(jīng)營的，與轉(zhuǎn)給或?qū)⑥D(zhuǎn)給股份公司的資產(chǎn)和義務(wù)無關(guān)的，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務(wù)。

　　8．爭議的解決

　　雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向_________市有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

　　9．簽署生效

　　9．1 雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應(yīng)的授權(quán)，雙方授權(quán)代表簽署蓋章后生效。

　　9．2 協(xié)議一式_________份，雙方各持_________份。

　　9．3 因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準(zhǔn)，待股份公司成立后，由股東大會通過本協(xié)議，加蓋股份公司公章。

　　母公司（蓋章）：_________ 股份公司（蓋章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________ 負(fù)責(zé)人（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

資產(chǎn)重組協(xié)議書4

　　甲方：____________

　　營業(yè)地址：____________

　　法定代表人：____________

　　乙方：____________

　　營業(yè)地址：____________

　　法定代表人：____________

　　鑒于：____________

　　(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準(zhǔn)。

　　(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上，以雙方確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)進(jìn)行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)而入股。

　　(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)值進(jìn)行比價確定)對甲方進(jìn)行投資入股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。

　　第一章　釋義

　　除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：

　　新 公 司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資入股后的有限公司。

　　簽 署 日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間。

　　基 準(zhǔn) 日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準(zhǔn)日。

　　相關(guān)期間：指基準(zhǔn)日至增資入股完成經(jīng)過的期間。

　　評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的對依照本協(xié)議進(jìn)行重組的甲方全部凈資產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評估后出具的評估報告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認(rèn)文件。

　　本協(xié)議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn)，即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應(yīng)的法律約束力和證明力。

　　第二章　 資產(chǎn)重組方案

　　甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組：

　　(1)乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本______元人民幣的基礎(chǔ)上入股____________元，新公司的股本規(guī)模變更為____________萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估凈值的折股價計算其出資額。

　　(2)乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、債務(wù)投入新公司。

　　(3)乙方以其經(jīng)評估的區(qū)的所有的凈資產(chǎn)作為出資。

　　(4)除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資 月內(nèi)完成。在轉(zhuǎn)讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。

　　(5)甲方同意，在本協(xié)議簽署日后 月內(nèi)，依據(jù)國家有關(guān)法律辦理新公司股份分配處置事宜。

　　(6)甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)乙方的出資變更其公司章程，并將甲方的現(xiàn)有章中的股權(quán)的出資結(jié)構(gòu)變更為：

　　__________________________________________。

　　(7)甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)召開新的股東大會，決定新的董事會。新的董事會將由所有股東共同推薦1名董事。董事長、副董事長和董事的任期為3年，可連選連任，除國家法律、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

　　(8)甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程(指在國家工商行政管理部門備案生效的章程)在新公司第一次股東大會上按本協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行修改，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書的相關(guān)條款相抵觸。

　　第三章　聲明和保證

　　甲乙雙方分別做如下聲明和保證：

　　一、設(shè)立和章程

　　1、甲乙雙方分別為依法設(shè)立、有效存續(xù)的公司制企業(yè)，最近3年內(nèi)未有任何嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)和政策的行為;

　　2、在簽署日前，雙方提交的所有營業(yè)執(zhí)照、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效。

　　二、投入的資產(chǎn)

　　1、甲乙雙方對進(jìn)入新公司的資產(chǎn)，包括但不限于土地、房屋、機器設(shè)備等，擁有合法的所有權(quán)或使用權(quán)，且為合法地占有和使用上述資產(chǎn)所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中，新公司將按國家有關(guān)政策有償使用土地。

　　2、甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承擔(dān)任何保證、抵押、質(zhì)押、留置或其他法律上的擔(dān)保負(fù)擔(dān)，除了：

　　(1)在簽署日前已經(jīng)向?qū)Ψ阶隽苏鎸�、完整的披�?

　　(2)在簽署日前提供給對方或中介機構(gòu)的會計報表中做了真實、完整的披露;

　　(3)上述擔(dān)保形式或其他法律上的負(fù)擔(dān)并不實際減損上述任何財產(chǎn)的價值，或影響新設(shè)公司在正常的業(yè)務(wù)活動中對其進(jìn)行使用。

　　(3)就甲乙雙方所知，或其應(yīng)該知道的情況而言，除已向?qū)Ψ饺鐚嵟�露的情況外，不存在任何針對上述財產(chǎn)的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調(diào)查和其他法律行為。

　　(4)對固定資產(chǎn)已按一般會計原則計提折舊。

　　(5)從整體而言，上述財產(chǎn)：狀況良好，并獲得適當(dāng)?shù)木S護(hù)和修理;除正常耗損外，不會發(fā)生任何非正常的損耗;能夠按照其現(xiàn)有的用途，繼續(xù)在正常的業(yè)務(wù)活動中使用;

　　(6)除非征得對方書面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產(chǎn)新設(shè)定擔(dān)�；蚪o予其他第三者不當(dāng)權(quán)利。

　　(7)除了在正常業(yè)務(wù)活動中所發(fā)生的損失外，甲乙雙方應(yīng)各自對上述資產(chǎn)在相關(guān)期間內(nèi)所遭受的損失負(fù)完全責(zé)任。

　　三、訴訟

　　除了在簽署日前，甲乙雙方已經(jīng)向?qū)Ψ脚�露的情況外，不存在任何會對新公司的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)活動產(chǎn)生嚴(yán)重不良影響的訴訟、仲裁或司法調(diào)查，無論上述訴訟、仲裁或司法調(diào)查是正在進(jìn)行的，還是甲乙雙方已知或應(yīng)知可能發(fā)生的。

　　四、財務(wù)報表

　　甲乙雙方應(yīng)依照本協(xié)議的規(guī)定，或在中介機構(gòu)提出合理要求時，向?qū)Ψ�、或雙方商定的中介機構(gòu)提供財務(wù)報表。

　　甲乙雙方保證其財務(wù)報表符合如下要求：

　　(1)按照相關(guān)會計憑證編制。

　　(2)真實和公允地反映了在各自的編制日的財務(wù)狀況以及資產(chǎn)、負(fù)債(包括或有負(fù)債、未確定數(shù)額負(fù)債或爭議負(fù)債)，并概不受財務(wù)報表中沒有披露之任何特殊項目或非經(jīng)常項目之影響。

　　(3)根據(jù)國家規(guī)定的會計準(zhǔn)則編制，并在相關(guān)的會計期間內(nèi)保持編制基礎(chǔ)的一致性。

　　(4)在所有重大方面均屬完整及準(zhǔn)確.

　　(5)在資產(chǎn)負(fù)債表中反映的應(yīng)收款項均代表了在訴訟時效內(nèi)的有效債權(quán);

　　(6)不存在任何在其相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國家規(guī)定的會計準(zhǔn)則反映在資產(chǎn)負(fù)債表中的任何負(fù)債、責(zé)任或訴訟(無論是結(jié)清的，還是未結(jié)清的;無論是有擔(dān)保的，還是無擔(dān)保的;無論是已發(fā)生的，還是或有的負(fù)債)。

　　(7)除了已在簽署日前(1)通過正常的財務(wù)報表或其他途徑向?qū)Ψ交蛑薪闄C構(gòu)做了披露的事項;(2)在簽署日之后，在正常的營業(yè)活動中發(fā)生的正常負(fù)債;(3)依照本協(xié)議的`規(guī)定和條款所發(fā)生的負(fù)債之外，沒有任何其他的負(fù)債、訴訟、責(zé)任。

　　五、稅務(wù)事項

　　(1)甲乙雙方若有違背稅收法律、法規(guī)的行為，由此而造成的損失慨由各自承擔(dān)。

　　(2)在簽署日前，甲乙雙方向?qū)Ψ胶椭薪闄C構(gòu)披露其所享有的所有稅收優(yōu)惠政策，并爭取取得有關(guān)政府部門的同意，使新公司在成立日之后能夠繼續(xù)享有上述稅收優(yōu)惠政策，且該稅收優(yōu)惠政策不因新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)的任何變化而發(fā)生不利干新公司的改變。

　　六、合同

　　(1)在簽署日前，不存在任何對上述重要合同和協(xié)議的違約行為;就甲乙雙方所了解的情況而言，也不存在任何可能導(dǎo)致上述違約行為的情況;甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知;甲乙雙方履行本協(xié)議的義務(wù)也不會導(dǎo)致任何對上述重要合同的違約行為。

　　七、特許經(jīng)營權(quán)

　　(1)甲乙雙方聲明，進(jìn)入新公司的業(yè)務(wù)擁有能夠繼續(xù)從事目前業(yè)務(wù)所需要的所有特許、許可和授權(quán)。上述特許、許可和授權(quán)在簽署日后將繼續(xù)有效，且不因新設(shè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)的任何變化而發(fā)生改變。

　　(2)甲乙雙方保證，上述特許、許可和授權(quán)在簽署日后繼續(xù)由新公司享有。

　　八、保險

　　甲乙雙方擁有為進(jìn)行正常的業(yè)務(wù)活動所必須的正式保單或臨時保單，包括但不限于：財產(chǎn)險、產(chǎn)品責(zé)任險、汽車險;所有這些保單均為合法生效;甲乙雙方保證上述保單在簽署日后將繼續(xù)有效，并可以按照其條款獲得執(zhí)行;甲乙雙方未收到保險公司任何有關(guān)取消或?qū)⑷∠�上述保單或減少承保范圍和承保金額的通知。

　　九、知識產(chǎn)權(quán)

　　在簽署日后10日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)向?qū)Ψ脚�露其所擁有的全部知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于：商標(biāo)、商號、專利、專有技術(shù)、商業(yè)秘密。甲乙雙方保證對其所擁有的上述無形資產(chǎn)享有合法的權(quán)利，在簽署日之后新公司可以繼續(xù)無償占有或使用上述無形資產(chǎn)。甲乙雙方保證其對上述無形資產(chǎn)的使用沒有也不會侵害他方的任何專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專有技術(shù)或其他權(quán)利。

　　十、勞動用工

　　(1)甲乙雙方遵守任何有關(guān)勞動用工的法律、法規(guī)，并不存在任何影響正常經(jīng)營活動的勞動爭議或勞動糾紛。

　　十一、必要的財

　　產(chǎn)和權(quán)利在簽署日之后，甲乙雙方保證新公司繼續(xù)擁有所有從事目前業(yè)務(wù)活動所必要財產(chǎn)和權(quán)利，無論是不動產(chǎn)、動產(chǎn)、有形財產(chǎn)還是無形資產(chǎn)。

　　十二、相關(guān)期間內(nèi)的變化

　　甲乙雙方保證在相關(guān)期間內(nèi)：

　　(1)按照原有的正常方式從事業(yè)務(wù)活動，所有的資產(chǎn)應(yīng)按照正常的經(jīng)營方式加以使用和維護(hù);

　　(2)沒有變更其營業(yè)執(zhí)照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同;

　　(3)在其財務(wù)狀況、資產(chǎn)、負(fù)債方面沒有發(fā)生任何不利的變化，或是對甲乙雙方的正常營業(yè)產(chǎn)生不利影響的勞動糾紛，或是遭受任何意外損失(無論是否投保);

　　(4)在正常營業(yè)活動外，沒有發(fā)生任何其他負(fù)債和責(zé)任(無論是已發(fā)生的，還是或有的;也無論是已到期的，還是將要到期的);

　　(5)與關(guān)聯(lián)公司的交易沒有發(fā)生任何不正常的變化，包括但不限于對關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的變更、簽訂新的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或是關(guān)聯(lián)交易的金額有顯著的增長;

　　(6)沒有將其任何財產(chǎn)(無論不動產(chǎn)、動產(chǎn)、有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn))進(jìn)行抵押、質(zhì)押或受制于其他法律義務(wù)，除非是在正常的業(yè)務(wù)活動中發(fā)生、依據(jù)法律規(guī)定而產(chǎn)生或是取得了對方的書面同意;

　　(7)沒有取消或放棄任何債權(quán)或其他請求權(quán)，或放棄任何有價值的權(quán)利，或是出售和轉(zhuǎn)讓任何資產(chǎn)(無論不動產(chǎn)、動產(chǎn)、有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn))，但在正常的營業(yè)活動中所發(fā)生的上述取消、放棄、出售和轉(zhuǎn)讓行為除外;

　　(8)沒有處置、同意終止任何專利、商標(biāo)或著作權(quán)，或是對任何重要的專利、商標(biāo)的申請權(quán)，或是任何特許經(jīng)營權(quán);沒有處置、向任何人披露任何商業(yè)秘密、專有技術(shù)，除非上述行為是發(fā)生在正常的業(yè)務(wù)活動中;

　　(9)給予企業(yè)員工的工資、獎金、福利等沒有出現(xiàn)不正常增長的情況;

　　(10)沒有對其在會計核算時所遵循的具體原則以及所采納的具體會計處理方法進(jìn)行變更。

　　(11)相關(guān)期間的末分配利潤由雙方依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)協(xié)商解決。

　　十三、信息真實性

　　甲乙雙方在本協(xié)議，或按照本協(xié)議提交或?qū)⒁�提交的任何附件、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發(fā)生任何不實陳述，不存在也不將發(fā)生任何遺漏(該遺漏的存在和發(fā)生將使他人對披露的信息發(fā)生誤解)。

　　第四章　信息的查閱和公開聲明

　　1.信息的查閱

　　在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機構(gòu)的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關(guān)文件、資料，以完成相關(guān)報告和材料。

　　2.公開聲明

　　甲乙雙方同意，除非法律另有規(guī)定，在成立日前，發(fā)布任何與本協(xié)議和本次資產(chǎn)重組有關(guān)的公開聲明或其他公開信息，在發(fā)布前應(yīng)經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)。經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)后發(fā)布的公開聲明或其他公開信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷。

　　第五章　保密義務(wù)

　　在成立日前，任何由雙方或本協(xié)議涉及的其他方提供的信息(在此之前，上述信息沒有向社會公眾做過公開披露，屬于保密性質(zhì)的信息)，不能披露給除了雙方各自的員工和財務(wù)、法律顧問、雙方指定的中介機構(gòu)、本協(xié)議或法律(國家政策)允許或要求的人員之外的任何其他人員;如果本協(xié)議未能最終履行完成，上述信息如果是以書面形式提供，則應(yīng)向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料，或是應(yīng)信息提供方的要求銷毀其所提供的信息材料，包括所有的原件、復(fù)印件、任何派生材料;任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是為自身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息。

　　第六章　資產(chǎn)重組實施的前提條件

　　甲乙雙方一致同意，資產(chǎn)重組完成應(yīng)以滿足下述條件為前提：

　　1.聲明和保證的持續(xù)真實

　　在本協(xié)議及其相關(guān)的文件、附件中，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均為真實的，不存在不實陳述或引人誤解的重大遺漏，無論上述聲明和保證是否為協(xié)議的條款，對方書面同意做出的變更則不在此限。

　　2.遵守協(xié)議

　　甲乙雙方履行了本協(xié)議的所有條款、附件、限制所要求的義務(wù)。

　　3.政府批準(zhǔn)

　　依據(jù)任何適用的法律、法規(guī)、政策、行政命令的要求，為簽訂和履行本協(xié)議或新設(shè)公司今后經(jīng)營現(xiàn)有業(yè)務(wù)所必須的、所有的政府機構(gòu)的批準(zhǔn)、同意、授權(quán)均已經(jīng)取得，包括但不限于深圳市人民政府各部門在對新公司資產(chǎn)重組方案進(jìn)行審查后，依據(jù)有關(guān)批復(fù)規(guī)定批準(zhǔn)實施。

　　第七章　費用

　　甲乙雙方在平等、自愿和友好協(xié)商的基礎(chǔ)上同意，因本次資產(chǎn)重組工作而發(fā)生的一切合理支出，包括但不限于中介評估機構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)的費用、辦理全部相關(guān)手續(xù)而發(fā)生的費用(如工商變更、財產(chǎn)權(quán)變更、相關(guān)稅項、人員費用等)，由雙方自行支付，新設(shè)公司成立后，記入新公司的開辦費。

　　第八章　不 可 抗 力

　　如遇地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國家政策調(diào)整等在訂立本協(xié)議時各方所無法預(yù)見、無法避免和無法克服的事件，致使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協(xié)議的初衷時，遇有上述不可抗力事件的一方，應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓�證機關(guān)出具的證明文件或有關(guān)政府批文通知對方，書面通知解除合同，否則要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。如上述不可抗力事件導(dǎo)致一方履行延遲時，該方不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓�證機關(guān)出具的證明文件通知對方，并在不可抗力事件消除后立即恢復(fù)履行，否則要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

　　第九章　違 約 責(zé) 任

　　(1)若一方做出錯誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)(統(tǒng)稱違約行為)，其同意賠償對方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費用和承擔(dān)的責(zé)任。

　　(2)若一方有上述之外的其他違約行為，守約方有權(quán)要求違約方賠償相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十章　爭議的解決

　　凡與本協(xié)議有關(guān)的或是在履行本協(xié)議的過程中甲乙雙方所發(fā)生的一切爭議，都應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決，當(dāng)通過友好協(xié)商未能解決爭議時，雙方同意將上述爭議提交給當(dāng)?shù)刂俨梦瘑T會仲裁。

　　第十一章　協(xié)議的調(diào)整和解除

　　甲乙雙方均理解本協(xié)議，依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案需經(jīng)本協(xié)議雙方的同意，且雙方同意依據(jù)有關(guān)部門的批復(fù)對本協(xié)議進(jìn)行修改。

　　第十二章　協(xié)議的生效、中止和終止

　　(1)本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章，并經(jīng)法定程序批準(zhǔn)后生效。

　　(2)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議可通過書面協(xié)議中止執(zhí)行。本協(xié)議中止后，雙方經(jīng)協(xié)商一致后可通過協(xié)議恢復(fù)履行。

　　(3)如依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案未獲得國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，則自收到該批復(fù)之日起，本協(xié)議及其所有附件均告終止。

　　第十三章　其他

　　(1)本協(xié)議的解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

　　(2)本協(xié)議為本次資產(chǎn)重組的原則方案，雙方根據(jù)本協(xié)議簽訂增資協(xié)議，增資協(xié)議作為本協(xié)議附件，以最終完成重組工作。

　　(3)本協(xié)議未經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并以書面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。

　　(4)本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同本協(xié)議同等的法律效力。

　　(5)本協(xié)議在訂立和執(zhí)行過程中出現(xiàn)的其他未盡事宜，由各方本著友好合作的精神協(xié)商解決。

　　(6)本協(xié)議正本一式________份，本協(xié)議各方各執(zhí)____份，具有同等法律效力，其余報國家有關(guān)部門。

　　甲方：____________

　　法定代表人：____________

　　簽定日期：____________

　　乙方：____________

　　法定代表人：____________

　　簽字日期：____________

資產(chǎn)重組協(xié)議書5

　　甲方：

　　乙方：

　　依照中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)，并遵循平等自愿、誠實守信的基本原則，甲方擬在債權(quán)收購及資產(chǎn)打包出售領(lǐng)域與乙方進(jìn)行法律服務(wù)合作。雙方在友好協(xié)商并達(dá)成一致共識的基礎(chǔ)上，訂立協(xié)議如下，以資共同遵守：

　　第一條合作基礎(chǔ)

　　鑒于甲方是一家在中國境內(nèi)成立的專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)，擁有卓越的金融服務(wù)團(tuán)隊，在資產(chǎn)管理和項目融資方面具備為客戶提供集成解決方案和金融創(chuàng)新服務(wù)能力，經(jīng)營范圍涵蓋:企業(yè)資產(chǎn)管理、企業(yè)管理服務(wù)、社會經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)、咨詢與調(diào)查等，公司致力于為高凈值客戶提供企業(yè)資產(chǎn)管理和家族資產(chǎn)管理專項業(yè)務(wù)。

　　乙方是一家擁有專業(yè)金融業(yè)務(wù)律師團(tuán)隊的優(yōu)秀律師事務(wù)所，在資產(chǎn)管理、投資管理、投資顧問、股權(quán)基金管理等金融領(lǐng)域能夠為客戶提供事前風(fēng)險防范、事中安全控制和事后補救追償?shù)确�律服�?wù)，可以為金融機構(gòu)、大中型企業(yè)提供融投資架構(gòu)方案設(shè)計及法律風(fēng)險管理服務(wù)，為企業(yè)家朋友提供境內(nèi)、外財富管理及傳承的法律服務(wù)，為參與國家“一帶一路”戰(zhàn)略的企業(yè)提供海外投資及并購重組的法律服務(wù)。

　　甲乙雙方認(rèn)可彼此在金融領(lǐng)域的專業(yè)服務(wù)能力，在金融債務(wù)重組、不良資產(chǎn)處置、資產(chǎn)管理盡職調(diào)查等業(yè)務(wù)方面有著共同的志向，為了更好的`優(yōu)勢互補、增強雙方的服務(wù)能力，雙方愿意建立全面的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

　　第二條合作事項

　　1、乙方對甲方已經(jīng)收購或者即將收購的債權(quán)進(jìn)行宏觀上的盡職調(diào)查，出具律師盡職調(diào)查報告。

　　2、乙方協(xié)助甲方對相關(guān)債權(quán)文件進(jìn)行合法性審查，出具法律意見。

　　3、根據(jù)甲方的需要，由乙方代甲方向相關(guān)當(dāng)事人出具律師函。

　　4、在甲方確定收購或者出售方案的基礎(chǔ)上，由乙方協(xié)助甲方擬訂債權(quán)收購及資產(chǎn)出售的合同文本。

　　5、乙方對甲方債務(wù)人提供的抵押、質(zhì)押或者其他債權(quán)擔(dān)保進(jìn)行審查，對擔(dān)保物或者擔(dān)保人作出風(fēng)險評估。

　　6、乙方代理甲方不良資產(chǎn)清收的訴訟業(yè)務(wù)。

　　7、其他非訴與訴訟業(yè)務(wù)。

　　以上各項合作事項具體細(xì)則，甲乙雙方將根據(jù)合作業(yè)務(wù)涉及的客戶對象、標(biāo)的金額、合作方式等另行協(xié)商約定。

　　第三條 雙方權(quán)利義務(wù)

　　1、甲乙雙方應(yīng)相互維護(hù)對方的聲譽，不得作出詆毀對方聲譽、影響雙方團(tuán)結(jié)等任何損害對方利益的行為。

　　2、甲方需認(rèn)真地向乙方代理律師敘述案情，提供有關(guān)案件的證據(jù)及乙方要求的其他材料。乙方接受委托后，如發(fā)現(xiàn)甲方弄虛作假，隱瞞事實，有權(quán)中止合作，依委托合同所收代理費用不予退還。

　　3、乙方律師有責(zé)任根據(jù)事實和法律維護(hù)甲方合法權(quán)益。在接到甲方和對方當(dāng)事人依法送達(dá)的通知后，按時參加有關(guān)活動，并嚴(yán)格遵守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，為甲方的文件資料、商業(yè)秘密以及個人隱私保守秘密（詳見第五條保密條款）。

　　4、在業(yè)務(wù)合作過程中，涉及訴訟與追償案件的情況，關(guān)于費用承擔(dān)、收益分配等具體的權(quán)利義務(wù)雙方另行協(xié)商確定。

　　第四條 合作期限

　　1、合作期限為 年，

　　自 年 月 日至 年 月 日止。

　　合作期限屆滿后，雙方如欲繼續(xù)合作，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿前30日內(nèi)協(xié)商另行簽訂合作協(xié)議。

　　2、雙方合作期間，任何一方發(fā)生股權(quán)變更、法人變更、辦公場地變動、負(fù)責(zé)人及其他工作人員更換等情形，均不影響本合同的持續(xù)性和有效性。

　　第五條 保密條款

　　1、甲乙雙方及其參與本協(xié)議項目的所有人員對本協(xié)議項目信息及資料負(fù)有保密義務(wù)。

　　2、以下內(nèi)容屬于本協(xié)議約定的保密信息范圍，甲乙雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定予以嚴(yán)格保密并且不得向任何第三方透露。

　　（1）甲乙雙方在本協(xié)議規(guī)定的合作過程中提供的全部資料及在本協(xié)議服務(wù)過程中接觸和了解到的對方的全部情況和資料。包括但不限于：協(xié)議雙方成員信息，債權(quán)債務(wù)信息，訴訟信息，審計評估信息或意見，業(yè)務(wù)往來中涉及到的相關(guān)公司主體資格信息，資信信息，董事、監(jiān)事、高級管理人員信息，資產(chǎn)管理的規(guī)劃設(shè)計等信息。

　�。�2）甲乙雙方所作出的盡職調(diào)查報告、法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告等。

　�。�3）甲乙雙方為完成合作即將或已經(jīng)草擬和簽訂的一切協(xié)議、合同、備忘錄等，合作過程中各方往來函件、會議記錄、談判內(nèi)容等。

　　3、甲乙雙方應(yīng)采取一切合理措施對應(yīng)保密信息予以保密，避免保密信息被不當(dāng)披露或使用。任何一方若發(fā)現(xiàn)對方有濫用或者誤用應(yīng)保密信息的情況，應(yīng)及時將該情形書面通知對方。

　　第六條 違約責(zé)任

　　雙方在合作期間，任何一方違反本協(xié)議的，除承擔(dān)守約方相關(guān)經(jīng)濟(jì)損失和自身的法律責(zé)任外，違約方還應(yīng)向守約方賠償為追究對方違約責(zé)任所支出的律師費、訴訟費、交通費等實際支出費用。

　　第七條 爭議解決方式

　　發(fā)生爭議時，雙方先行協(xié)商解決。協(xié)商不成可以

　　1、向 人民法院提起訴訟；

　　2、向 仲裁委員會申請仲裁。

　　第八條 其他

　　1、未盡事宜雙方另行補充，補充條款與本協(xié)議具有同等法律效力。

　　2、經(jīng)雙方協(xié)商一致可以解除本協(xié)議。

　　3、本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效。協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

　　甲方： 乙方：

　　代表人簽字： 代表人簽字：

　　年 月 日 年 月 日

【資產(chǎn)重組協(xié)議書】相關(guān)文章：

【實用】資產(chǎn)重組協(xié)議書11-21

轉(zhuǎn)讓協(xié)議書雙方轉(zhuǎn)讓協(xié)議書12-17

環(huán)保協(xié)議書環(huán)保協(xié)議書范本03-07

賠償協(xié)議書的模板 賠償協(xié)議書05-20

產(chǎn)品協(xié)議書范文 產(chǎn)品使用協(xié)議書02-21

實習(xí)協(xié)議書學(xué)校讓簽實習(xí)協(xié)議書10-07

承包協(xié)議書店鋪承包協(xié)議書范本10-07

分居協(xié)議書分居協(xié)議書怎么寫02-21

協(xié)議書05-19